整体出售子公司的财税策略

  甲公司将独立核算的子公司的某酒店整体转让给乙公司,转让中涉及的资产如何缴纳增值税、营业税和企业所得税?乙公司以什么票据作为合法入账凭证?

  《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)规定,纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于增值税的征税范围,其中涉及的货物转让,不征收增值税。

  《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第51号)纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为,不属于营业税征收范围,其中涉及的不动产、土地使用权转让,不征收营业税。

  根据上述规定,符合上述规定的重组方式中涉及的货物转让,不征收增值税,涉及的不动产、土地使用权转让,不征收营业税。因不属于应税行为,受让方乙公司不需要取得发票,凭双方签订的重组协议及收付款凭证作为资产的入账凭证。

  甲公司转让某酒店涉及的企业所得税,应根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)规定,可以适用一般纳税处理或特殊纳税处理。

  如果整体资产转让同时符合财税[2009]59号文件第五条规定的五个条件,甲公司对其交易中的股权支付部分,可选择特殊纳税处理。即转让企业取得受让企业股权的计税基础,以被转让资产的原有计税基础确定。受让企业取得转让企业资产的计税基础,以被转让资产的原有计税基础确定。